华谊兄弟对赌往事

原标题:华谊兄弟对赌往事

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面对深交所一周前提出的19问,华谊兄弟显然尚未做好准备。

5月24日晚间,在回复函原定披露的截止时间临近之际,华谊兄弟宣布将延期回复问询。

在解释原因时,华谊兄弟方面指出,由于《年报问询函》中涉及的内容较多,且部分问题需要年审会计师发表意见,为确保回复内容的准确、完整,经公司向深圳证券交易所申请,预计将不晚于5月31日完成回复工作并履行信息披露义务。

虽然投资者们未能等到年报问询回复函,不过,华谊兄弟对于此前市场热议的“冯小刚业绩补偿款”一事率先进行了单独回应。

据称,截至公告日,浙江东阳美拉传媒有限公司(下称“东阳美拉”)相关业绩承诺补偿款1.68亿元已经到账。

5月25日,华谊兄弟股价报3.58元,总市值已经跌破100亿元。

1.68亿已到账

上述问询得追溯至5月初。

彼时,因为冯小刚对赌失败一事,华谊兄弟被推上热搜,也因此惊动了监管层。在年报披露半个多月后,5月17日晚间,深交所就2020年年报向华谊兄弟发放问询函,提出19项问题,其中第二项直指与冯小刚对赌未完成一事。

公开资料显示,2015年,华谊兄弟斥资10.5亿元收购了冯小刚控制下的东阳美拉70%股权,与冯小刚绑定。彼时,双方签订了对赌协议,约定2016年至2020年期间,东阳美拉需要分别实现净利润1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.749亿元(每年增长15%),若无法完成目标,冯小刚需以现金补足差额。

据5月24日晚间披露的公告,2020年,受到新冠疫情的影响,东阳美拉的项目进度在一定程度上受到延迟,去年仅实现净利润552.38万元,远远低于此前承诺的1.749亿元。

这并非是东阳美拉第一次失信。2018年,由于没有新作品上映,东阳美拉当年的净利润仅有6500万元,较1.32亿元的业绩承诺额还有6700万元的差距。

没能践行承诺,就得赔钱。根据华谊兄弟与东阳美拉以及老股东冯小刚和陆国强签署的《股权转让协议》,若老股东在业绩承诺期内未能完成某个年度的“业绩目标”,则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内,以现金的方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

这也意味着,冯小刚等老股东去年需向华谊兄弟赔偿差额1.68亿元。华谊兄弟方面表示,目前,老股东已根据协议约定,以现金的方式按期支付完成业绩补偿。

对赌那些年

华谊兄弟高溢价并购冯小刚控制的东阳美拉,仅是当年影视并购盛行的一个缩影。

2015年,在风口中,华谊兄弟接连大手笔并购了多家影视公司,借此与相关演艺明星绑定。除了冯小刚,“跑男团”也是重点对象之一。

2015年10月,华谊兄弟发布公告,拟以7.56亿元的股权转让价款收购东阳浩瀚的股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的目标公司70%的股权。彼时,东阳浩瀚成立仅一天。不过,东阳浩瀚也有其独特优势,明星股东包括艺人李晨、冯绍峰、杨颖、郑恺、杜淳、陈赫,其中多位当年因为一档综艺节目《奔跑吧兄弟》名气大涨。

公告显示,东阳浩瀚当时的净资产仅为1000万元,这表明7.56亿元的交易价溢出超百倍。高溢价伴随着高对赌。根据公告,明星股东们承诺东阳浩瀚2015年度税后净利润不低于9000万元,2016年-2019年公司每年净利润增速不低于15%。据此计算,5年承诺净利润共计约6.07亿元。

2019年是东阳浩瀚对赌的最后一年,也是在这一年,东阳浩瀚未能完成业绩承诺。2019年年报显示,东阳浩瀚2019年承诺的业绩目标不低于1.57亿元,而实际完成净利润3262.63万元。

事实上,在高溢价收购、高风险对赌方面,华谊兄弟早已是“老玩家”。2013年9月,华谊兄弟便斥资2.52亿元,以36倍的溢价收购了张国立为法人代表的浙江常升影视制作有限公司。张国立当时承诺2013年实现3000万元净利润,之后按比例增长。

除了华谊兄弟,不少上市公司也曾追逐过影视并购浪潮。

2016年3月,暴风科技宣布以10.8亿元收购吴奇隆的公司稻草熊影业60%的股份,在稻草熊账面价值仅有3835万元的基础上,估值高达18亿元。只可惜证监会否决了此项收购;2016年,在并购未果后,唐德影视与爱美神决定共同以注册资本3000万元设立一家从事影视制作服务业务的公司,爱美神认缴1530万元,占股51%。

目前来看,这些曾经的大手笔投资收购留下的仅有一地鸡毛。

多次的高溢价收购为华谊兄弟埋下了商誉炸弹。2018年-2020年,华谊兄弟连续三年计提巨额商誉减值,总金额高达29亿元。

曾与范冰冰深度捆绑的唐德影视,日子也并不好过。受税务风波影响,范冰冰近年来已基本淡出娱乐圈,参演的《巴清传》更是因此拖延数年无法播出,作为投资方的唐德影视也因此连年出现亏损。

言及对赌频频爆雷的现象,上海正策律师事务所董毅智律师此前在接受《国际金融报》记者采访时直言,从行业层面来看,当年,多家上市公司纷纷大手笔投资影视公司,与知名艺人进行对赌和捆绑,产生了不小的泡沫。去年开始,受税务事件影响,影视行业进入寒冬,再加上今年疫情,影视行业迟迟难以恢复,此类违约或难以完成对赌的情况已经成为普遍现象。

除受影视业整体业绩下滑的影响,另有业内人士告诉记者,“明星资本化”运作简单粗暴,使得文娱公司将过多的精力放在资本运作上而不是作品内容本身,最终导致公司收购标的利润低于预期。

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